中鼎恒盛IPO终止：曾被抽中现场检查，对赌回购条款自动恢复

时间： 2024-03-08 02:29     浏览量：533

记者|赵阳戈

中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称“中鼎恒盛”） 创业板IPO之路终止。

3月4日，深交所更新终止审核通知，因公司向深交所提交了撤回首发的申请，保荐人提交了撤回保荐的申请，深交所决定终止对中鼎恒盛首发并在创业板上市的审核。据界面新闻梳理，该公司曾抽中现场检查。

曾被抽中现场检查

资料显示，中鼎恒盛曾在2023年5月8日获得受理，2023年5月29日便进入了问询环节，问询函倒是发出去了，但截至目前中鼎恒盛都有没进行过回复。最终，在2024年3月4日中鼎恒盛终止了IPO，前后不足1年。据悉，中鼎恒盛的保荐机构是国泰君安，会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），预计融资金额10.03亿元。

界面新闻注意到，中鼎恒盛还曾在2023年第三批首发企业信息披露质量抽检抽签时中标，当时参与抽签的企业共计225家，抽中11家。

资料显示，中鼎恒盛的主营业务为隔膜压缩机及其核心零部件的研发、生产与销售，其中公司销售的隔膜压缩机包括整机和核心组件，以整机销售为主。

隔膜压缩机具有不污染压缩介质、密封性好、压缩效率高、易实现高压压缩等优良特性，应用于需要对高纯度、稀有贵重、易燃易爆、有毒有害、具有腐蚀性或放射性及高压工业气体进行压缩的诸多领域。

中鼎恒盛所产隔膜压缩机主要应用于氢气和特种气体制备充装、化工、加氢站、军工和核电等各领域，已成为金宏气体、中船特气、华特气体、滨化股份等气体制备行业知名企业，以及中石化、中石油、中国中化、万华化学、航锦科技、天赐材料等化工行业龙头公司的重要设备供应商，并与上海舜华等国内加氢站建设主要企业、森罗股份等军工设备供应商建立了密切合作关系。

未经审计数据，2023年前三季度，中鼎恒盛的营业收入2.14亿元，同比增幅27.62%；净利润5650.01万元，同比增幅14.63%。

IPO前AB轮融资引入行业大佬估值跳变

值得注意的是，在中鼎恒盛启动IPO前，公司进行了两波资金进行A、B轮融资。

根据说明书，中鼎恒盛共发生2次增资，2次股权转让。其中，A轮融资：中鼎恒盛2021年11月，公司完成第三次增资、第四次股权转让和第四次增资，先后引入了中石化资本、东方电气、厚普能源等投资者，股东数从4个一下子增长到17个，共取得投资款2.75亿元，本轮融资公司投后估值8亿元。

B轮融资：2022年7月，中鼎恒盛完成第五次增资、第六次股权转让，引入明阳智能、三一集团、深创投集团等投资者，取得投资款4.41亿元，本轮融资公司投后估值上升为30.41亿元。此时的中鼎恒盛股东数再一次获得扩张。

界面新闻注意到，股东名单中，明阳智能（601615.SH）是上市公司；东方电气这里指东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙），其在中国东方电气集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司旗下；中石化资本由中国石油化工集团有限公司持股51%，中国石化（600028.SH）持股49%；三一集团即三一重工（600031.SH）的控股股东。

根据说明书，2023年上半年前五名客户中，中国石油化工集团有限公司就在其中；2021年前五名供应商中的德阳广大东汽新材料有限公司即为广东特材（688186.SH）和东方电气（600875.SH）子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司共同设立的企业。

IPO终止对赌自动恢复

需要指出的是，这些投资方入驻中鼎恒盛，是有对赌协议的。

在2021年11月，公司通过增资、转让老股等方式，引入中石化资本等A轮融资投资方，公司与全体股东签署了《关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之增资协议》《关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之股东协议》；2022年6月，公司通过增资、转让老股等方式，引入三一集团等B轮融资投资方，公司与全体股东签署了《关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之增资协议》《关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之股东协议》。

协议约定外部投资方享有的触发对赌回购的事件，其中第5条为“公司在2026年6月30日前未能完成合格上市”，第6条“公司或创始股东主动放弃公司上市计划；或者于上市过程中，有关监管部门或公司聘请的上市中介机构认定公司存在上市实质性障碍或合理推断公司在前述第（5）项所述期限内无法实现合格上市的”，第7条“出现其他方（包括后续融资的投资方）要求创始股东和公司共同或分别回购其所持有的全部或部分股权的情况”，等等，这些都将触发回购。目前公司就算是主动放弃上市计划了。

对A轮融资投资方来说，可要求公司和创始股东共同或分别以以下价格回购其所持有的全部或部分股权：该A轮融资投资方届时所持股权对应的已实际支付的本轮投资款的100%加上按照8%年单利计算的回报，其中不满一年的回报按照支付回购价款时实际经过的时间按比例折算，减去该A轮融资投资方累计获得的现金分红。

对B轮融资投资者来说，可要求公司和创始股东共同或分别以以下价格回购其所持有的全部或部分股权：该B轮融资投资方届时所持股权对应的已实际支付的投资款的100%加上按照5%年单利计算的回报，其中不满一年的回报按照支付回购价款时实际经过的时间按比例折算，减去该B轮融资投资方累计获得的现金分红。

不过，中鼎恒盛在受理前一个月和全体股东签署了《关于终止对赌及股东特殊权利的协议》，约定创始股东（罗克钦、四川钦能）与A轮投资方约定的回购相关义务条款自公司提交首发上市申请之日起终止，如公司首发上市失败则自动恢复；创始股东（罗克钦、四川钦能）与B轮投资方约定的回购相关义务条款自公司提交首发上市申请之日起永久、无条件、不可撤销且不再恢复地终止。